Deutsche Telekom verkoopt T-Mobile USA aan AT&T voor 39 miljard US dollar (28 miljard euro), waarvan 25 miljard dollar contant en 14 miljard dollar in aandelen AT&T. Bij de huidige koers (slot vrijdag) betekent dat een belang van 8 procent, waarmee DT een zetel in de board van AT&T krijgt. AT&T kan ervoor kiezen het cashgedeelte met 4,2 miljard US dollar te verhogen, waarbij het gedeelte in aandelen daalt, mits het belang van DT in AT&T minimaal 5 procent is. De prijs komt overeen met 7,1 maal de aangepaste EBITDA van T-Mobile USA over 2010. Afronding wordt over 12 maanden verwacht, waarbij justitie (DoJ) en toezichthouder (FCC) hun goedkeuring nog moeten geven. Er is een 'reverse break-up fee' afgesproken: keuren DoJ en FCC de overname af, dan betaalt AT&T 3 miljard US dollar aan DT en ontvangt T-Mobile enig onbenut spectrum en een roamingovereenkomst. Gezamenlijk hebben de partijen ongeveer 129,2 miljoen abonnees.
Deutsche Telekom zegt van de 28 miljard euro 13 miljard te zullen gebruiken voor schuldreductie (wat overeenkomt met 31 procent) en 5 miljard voor een aanvullende inkoop van eigen aandelen, bovenop de bestaande plannen. De guidance voor 2011 is overigens niet gewijzigd. De verkoop moet de transformatie van Deutsche Telekom, verwoordt in het 'Fix, Transform, Innovate' plan (maart 2010), versnellen. Het eerste onderdeel, Fix, is hierdoor vrijwel voltooid, nu ook voor de andere bronnen van de winstwaarschuwing van enkele jaren geleden (april 2009) een oplossing is gevonden: in Groot-Brittannië is met France Telecom de joint-venture EverythingEverywhere opgericht en in Polen is PTC ingelijfd. DT kan nu invulling gaan geven aan de onderdelen Transform en Innovate van het strategisch plan, waarbij de focus ligt op Duitsland en Europa. Of daarbij de 10 miljard euro gebruikt kan worden waarvoor nu nog geen bestemming is gegeven, is nog onduidelijk.
De verkoop komt na een lange periode van marktspeculatie over de toekomst van T-Mobile USA, waarbij Sprint en LightSquared (het wholesale-only LTE-netwerk in aanbouw) vaak genoemd werden als mogelijke partners. Nog op 20 januari 2011 formuleerde T-Mobile USA een strategisch plan (Grow Reinvent), waarbij ingezet werd op HSPA+ en LTE naar de toekomst verschoven werd. DT wijst erop dat de verkoop ervoor zorgt dat men exposure behoudt op de Amerikaanse markt en zal delen in het dividend van AT&T. Laatstgenoemde merkt overigens op dat T-Mobile USA nu 'part of a US-based company' zal zijn.
AT&T verdedigt de overname vooral door de verbeterde capaciteit een landelijk 4G/LTE-netwerk aan te leggen. Er komt een netwerkdekking bij van 46,5 miljoen mensen (tot 294 miljoen) en een gebiedsuitbreiding van 1,2 miljoen vierkante mijl. Het LTE-netwerk zal worden uitgebreid tot 95 procent van de bevolking, waarbij de capex de komende 7 jaar met 8 miljard US dollar toeneemt. De synergie zal drie jaar na afronding van de overname een run-rate bereiken van meer dan 3 miljard US dollar en de totale synergie zal de aankoopprijs van 39 miljard dollar overstijgen, aldus AT&T. Bronnen voor omzetsynergie zijn een verwachte verhoging van de penetratie van de smartphone en van de data ARPU. Daarnaast verwacht men kostensynergieen door verbeterde netwerk efficiency, kostenverlaging bij ondersteunende functies, een lagere churn en besparingen op de capex. Men wijst er bijvoorbeeld op dat AT&T afstevent op een spectrumtekort, wat nu voorkomen zal worden.
Op dit moment roept de verkoop de nodige vragen op, met name: zullen DoJ en FCC de deal zonder meer goedkeuren, of met voorwaarden (zoals: gedwongen verkoop van assets)? Maar ook andere vragen zullen opspelen, zoals:
- Wat gaat DT doen met de genoemde 10 miljard euro, voorlopig opgesloten in aandelen AT&T? Blijft het bij Groot-Brittannië, Polen en de VS, of zijn er eventueel meer landen waar DT een grote deal op het oog heeft?
- Wat zijn de implicaties voor de concurrenten, met name Verizon Wireless, Sprint en LightSquared?
- Wat zijn de implicaties voor operators wereldwijd die, net als T-Mobile USA, als relatief kleine partij de overgang naar LTE voor zich uit schuiven? Te denken valt bijvoorbeeld aan E-Plus in Duitsland.
