America Movil (AMX) zorgde voor een verrassend einde van de werkweek door een ongevraagd overnamebod op KPN te lanceren. Het wil 2,40 euro per aandeel KPN betalen en doet zijn bod gestand als het minimaal 50 procent van de aandelen in KPN kan verwerven. Waarom nu toch een bod als America Movil nog enkele maanden geleden benadrukte dat het geen geld had voor een overname en bovendien vooral zocht naar langdurige samenwerkingsverbanden? De reden lijkt duidelijk: men wil niet dat KPN de Duitse dochter E-Plus verkoopt aan de Spaanse rivaal Telefonica.
KPN kreeg in mei 2012 met America Movil te maken, toen het aankondigde een belang van 28 procent in KPN te willen nemen. Later, in juni 2012, kocht America Movil ook een belang van 21 procent in Telekom Austria, wat nog uit te breiden was tot 23 procent. Dit was de tweede stap van de Mexicanen in Europa. America Movil gaf meermaals aan dat het vooral op zoek is naar samenwerkingsverbanden in Europa voor de langere termijn, niet zozeer naar overnamekandidaten.
America Movil bood destijds acht euro per aandeel KPN. Het bod zou uitkomen op ruim 2,6 miljard euro. America Movil liet destijds weten geen belangstelling te hebben voor een overname en hield het belang daarom onder de 30 procent. Bij een deelneming van 30 procent of meer, was América Móvil verplicht een bod uit te brengen op de rest van het KPN. Het bestuur van KPN wees het bod van America Movil als 'te laag en opportunistisch' van de hand. Het zag niks in een controlerend belang van de Mexicanen en ging kijken naar mogelijkheden om het Belgische Base en het Duitse E-Plus te verkopen om zo de aandeelhouderswaarde van KPN te vergroten. Toen al gingen er geruchten over belangstelling van Telefonica voor E-PLus. Het Spaanse concern wees deze geruchten destijds nog resoluut van de hand.
CEO Eelco Blok en zijn medebestuurders moesten door het stof, toen bleek dat America Movil zonder problemen een belang van 27,7 procent kon nemen in KPN. Nadat het bod op 27 juni afliep, bleek dat het Mexicaanse conglomeraat 39,66 procent van de uitstaande beschikbare aandelen aangeboden had gekregen. Blok mocht zich melden op het hoofdkantoor van America Movil, wat algemeen gezien werd als een diepe buiging na de vijandige opstelling richting de nieuwe grootaandeelhouder. Nadat KPN begin 2013 bekend maakt een claimemissie te willen doen van drie miljard euro, had het de steun van de grootaandeelhouder hard nodig.
Uiteindelijk kwamen beide partijen tot elkaar in februari 2013. De Mexicanen, op dat moment met een belang van 29,8 procent, kregen twee commissarissen in de RvC. In ruil daarvoor zou het naar rato met de claimemissie meedoen en toewerken naar een intensieve samenwerking op gebieden zoals operationele en financiële zaken en afspraken over internationaal telefoonverkeer. In mei wees America Movil nog geruchten over een volledige overname van KPN van de hand. Het conglomeraat zou al tegen de limiet van zijn schuldenlast zitten. De onderneming was echter verrast toen de hernieuwde geruchten over de verkoop van E-Plus aan Telefonica werkelijkheid werden. Het concern liet eerst weten niet principieel afwijzend te staan tegen de verkoop, maar zou de overnameprijs van 8,1 miljard euro te laag vinden (zo schreef de Financial Times op basis van bronnen dichtbij het vuur). KPN zette echter door en de volgende stap van America Movil en Carlos Slim was het eind juli (deels) opzeggen van de aandeelhoudersovereenkomst uit februari 2013.
We schreven destijds al in een commentaar dat het America Movil bij de samenwerking met KPN vooral te doen is om E-Plus. Het vaste netwerk in Nederland is minder interessant voor hen, mobiel in Nederland is ermee verknoopt en België is te klein. Zonder E-Plus zou KPN dus een minder interessante samenwerkingskandidaat zijn. Om dit te voorkomen én om tegelijk rivaal Telefonica de loef af te steken - beide concerns concurreren stevig in Latijns-Amerika - bleven er Slim en consorten twee mogelijkheden over: via het minderheidsbelang in KPN op de BAVA (bijzonder aandeelhoudersvergadering) pogen om de verkoop tegen te gaan, of een meerderheidsbelang kopen in KPN en gewoon zelf een streep door de verkoop zetten. Het is nu dus een frontale aanval geworden, waarbij de lage koers van het aandeel KPN (nu circa 2,30 euro tegen circa acht euro mei 2012) een overname een stuk makkelijker maakt.
De kans is klein dat America Movil bij een hoger bod alsnog instemt met de verkoop van E-Plus. Het conglomeraat zoekt tenslotte niet zozeer snel geld, maar wil voor de langere termijn een marktpositie in Europa opbouwen. Nederland, Duitsland en Oostenrijk vormen daarbij een mooie uitgangspositie. Wellicht dat Telefonica zelfs besluit om zijn Duitse activiteiten geheel af te stoten als het E-Plus niet kan overnemen, maar dat is nog pure speculatie. Daarnaast heeft Telefonica in theorie dezelfde optie als America Movil, namelijk een bod uitbrengen op de uitstaande aandelen KPN. Het heeft daarbij echter een langere weg af te leggen, bovendien worstelt Telefonica al met een behoorlijke schuldenlast.
Wat gaat er verder met KPN gebeuren als een overname van America Movil slaagt? Wellicht mikt het Mexicaanse concern op uitbreiding van het belang in Telekom Austria, zodat het de mobiele activiteiten van KPN en de Oostenrijkse branchegenoot kan samenvoegen. Daarmee ontstaat een middelgrote mobiele speler met dochters in België, Nederland, Duitsland, Oostenrijk. Wit-Rusland, Slovenië, Kroatië, Bulgarije, Liechtenstein, Macedonië en Servië. De vaste activiteiten van KPN kunnen dan verkocht worden, of de vaste tak kan als apart bedrijf naar de beurs gebracht worden. De Nederlandse overheid kan in ieder geval vrij weinig doen. Het Ministerie van EZ maakte al bekend een oogje in het zeil te houden vanwege het belang van KPN voor de Nederlandse economie. EZ stelt echter ook dat een uiteindelijk verkoopbesluit aan de aandeelhouders is en niet aan de overheid.
Kan of wil KPN zelf een overname door America Movil tegenhouden? Het bestuur heeft nog niet geroepen het bod te zien als te laag en opportunistisch, maar wil wel rustig de tijd nemen om het bod te bestuderen. De voorgenomen verkoop van E-Plus is ook niet op ijs gezet, die wordt nog steeds ingebracht bij de BAVA over enkele weken.Er bestaat de mogelijkheid voor KPN om zich tegen een ongewenste overname te beschermen door preferente aandelen met speciale stemrechten onder te brengen in een aparte stichting. Zo worden de stemrechten van de overige aandeelhouders beperkt en heeft de stichting in essentie een vetorecht op elke aandeelhoudersvergadering. Een dergelijke constructie is niet echt in lijn met corporate governance codes of EU-regulering. Een onderneming moet dus wel erg wanhopig zijn - en het liefst nog enkele andere grootaandeelhouders aan zijn zijde hebben - om met een dergelijke constructie te zullen komen. Het lijkt dan ook een onwaarschijnlijk obstakel.
Daarmee is het dus aan de aandeelhouders van KPN of de Nederlandse onderneming in Mexicaanse handen komt of niet. Gezien de belangstelling voor het vorige bod van America Movil (bijna 40 procent van de aandelen werd aangeboden) lijkt de kans vrij groot dat Carlos Slim op korte termijn het laatste woord heeft bij belangrijke besluiten zoals de verkoop van E-PLus.
Overigens stelt Eelco Blok in een videoboodschap dat het nog een aantal weken zal duren voordat de overname van aandelen afgerond kan worden. De BAVA kan al eerder plaatsvinden, zonder dat AMX al een meerderheidsbelang heeft om een verkoop van E-Plus tegen te houden. Zo bekeken kan het overnamebod ook een drukmiddel zijn van AMX en Carlos Slim, een stok om KPN mee te slaan als het niet doet wat AMX wil.
