América Móvil steunt de voorgenomen claimemissie van KPN. Dat maken de bedrijven bekend. KPN en AMX hebben ook een overeenkomst gesloten waarin afspraken zijn gemaakt over een lange-termijn relatie tussen de twee partijen. AMX heeft zich, onder bepaalde voorwaarden, verbonden om in te stemmen met enkele voorstellen die worden gedaan aan de algemene vergadering van aandeelhouders. KPN wil 4 miljard euro ophalen. De twee bedrijven gaan op zoek naar mogelijke synergievoordelen.
De kapitaalverwerving die wordt gesteund door AMX zal bestaan uit een claimemissie van 3 miljard euro en, aanvullend, uitgifte van hybride kapitaalsinstrumenten die naar verwachting deels als eigen vermogen mogen worden geclassificeerd. De bedoeling is dat KPN met deze combinatie de gewenste 4 miljard euro versterking van het eigen vermogen kan realiseren. De opbrengst van de kapitaalverwerving zal worden gebruikt om de netto schuld van KPN te verlagen en te blijven investeren in KPN’s activiteiten.
AMX heeft zich, onder bepaalde voorwaarden, verbonden om deel te nemen aan de kapitaalverwerving en in te schrijven op nieuwe gewone aandelen KPN, naar rato van haar huidige belang in het totale aandelenkapitaal van KPN. Afhankelijk van marktomstandigheden is het de intentie van KPN om de uitgifte van hybride kapitaalsinstrumenten in de loop van 2013 plaats te laten vinden.
De AVA staat gepland op 19 maart, de BAVA op dezelfde dag is geschrapt en opgenomen in de AVA.
De instemming van AMX met de kapitaalverwerving is afhankelijk van, onder andere, de benoeming van twee door AMX aan te wijzen leden van KPN’s Raad van Commissarissen. AMX mag twee van de acht leden benoemen in de Raad van Commissarissen. Dat blijft het geval zolang AMX een belang heeft van meer dan 20 procent. Bij een belang van tussen 10 en 20 procent mag AMX een commissaris leveren.
Samenwerking
KPN en AMX beogen hun relatie verder te ontwikkelen door gebruik te maken van de financiële, commerciële en operationele kennis van beide partijen, rekening houdend met de belangen van alle aandeelhouders en andere stakeholders van KPN.
Op hoog niveau worden werkgroepen gevormd van beide bedrijven, die de Raad van Bestuur van KPN adviseren over operationele en financiële zaken, waaronder de voorbereiding van jaarlijkse business plannen en budgets van KPN en haar dochtermaatschappijen.
KPN en AMX blijven zoeken naar mogelijkheden voor zakelijke samenwerking, zoals gezamenlijke inkoop, internationaal mobiele roaming en internationaal verkeer, met als doel om gezamenlijk kosten te besparen.
AMX heeft zich verbonden aan een standstill en zal, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen, haar belang in KPN’s aandelenkapitaal niet uitbreiden tot en met 30% of meer van de aan het aandelenkapitaal van KPN verbonden stemrechten, gedurende de looptijd van de samenwerkingsovereenkomst. Deze standstill kan onmiddellijk worden beëindigd door AMX in het geval van een aankondiging van een bod op enig geplaatst en uitstaand aandelenkapitaal van KPN of een bod op een materiële dochtermaatschappij van KPN.
De samenwerkingsovereenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Beide partijen hebben een opzegtermijn van 2 maanden; echter, KPN heeft zich verbonden om de samenwerkingsovereenkomst gedurende de eerste 2 jaar niet te beëindigen.
CEO Eelco Blok noemt het akkoord met de grootste aandeelhouder “een zeer belangrijke stap richting de succesvolle uitvoering van onze kapitaalverwerving. Ik ben blij dat een belangrijke stap is gezet om KPN’s financiële positie aan te kunnen passen aan de strategie en dat KPN kan profiteren van een sterke relatie met een wereldspeler in de telecomsector”.
